定款とは | 松尾会計事務所

定款とは会社の憲法のようなものです

会社の目的や商号、組織やその運営など基礎となるものを定めたものです。
会社が定款に定めた事柄は法の効力をもちます。
そして、会社の活動は定めた定款に沿って行われます。
会社が自ら定めた定款をもとに自主的に運営することを定款自治といいます。
新会社法により定款自治の範囲が拡大されました。
そのため、より自主的な運営をすることができるようになりました。

定款の内容は３つの事項が分かれます。

絶対的記載事項

絶対的記載事項は、必ず定款に記載しなければなりません。

絶対的記載事項の内容

• 商号
• 目的
• 会社が発行する株式総数（会社が発行できる株式の上限）
• 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
• 本店の所在地
• 発起人の氏名及び住所、引受株数

絶対的記載事項で一つでも欠けたり、法律に違反してはいけません。
そのような定款は、定款自体が無効となります。

相対的記載事項

相対的記載事項とは、必ず記載する必要はありません。
しかし、記載しなければ、法律的にその効力が認められない事項のことです。

相対的記載事項の内容

• 株式総会・取締役会の招集場所、決議方法
• 取締役の任期の延長又は短縮
• 取締役の選任についての累積投票の削除
• 監査役の任期の延長
• 株式の譲渡制限
• 株券不所持の申し出の排除など
• 議決権の代理行使の代理人の資格の制限
• 株主名簿の閉鎖と基準日の設定
• 利益配当の排除機関
• 無記名株式の発行
• 株主総会、取締役会以外の機関の設置
• 取締役会の書面決議
• 公告の方法

以下の事項は変態設立事項といいます。

• 発起人が受けるべき特別の利益
• 現物出資
• 財産の引き受け
• 会社が負担すべき設立費用
• 発起人の報酬

会社に当てはまる要件がある場合は必ず定款に記載しなければなりません。

定款の任意的記載事項について

任意的記載事項を記載するかどうかは会社の自由です。

任意的記載事項は、記載すれば法的な効力が生ずるというものではありません。
任意的記載事項を定款に記載するかどうかは会社の自由です。
定款に記載することが、会社の運営がスムーズになるものに関しては
記載した方がいいでしょう。

任意的記載事項の内容

• 事業年度
• 定時株主総会の開催の時期
• 株主総会の議長
• 取締役・監査役の員数
• 取締役会の組織についての規定
• 取締役から社長、専務、常務、常務取締役を選出する方法とその権限

株主の基本的な権利を侵害となるもの、公序良俗に反していたりしない限り、 どんなことでも記載することができます。