会社の設立には開業資金や様々な書類の作成など、様々な準備が必要です。しかし、それらの準備の前に会社をどのような方法で設立するのかを考えなくてはいけません。そこを決めることで、資金繰りや書類準備など様々な手続きに入っていくことになります。

発起設立と募集設立の違いとは？

会社を設立する方法として、発起設立と募集設立といった2通りの方法が知られています。ここでは両者の違いについてご説明します。

発起人が開業資金を用意する発起設立

発起人が会社設立時に必要な開業資金を用意するのが発起設立です。株式会社の場合は、設立時の発行株式の全てを引き受ける設立方式になります。
（※設立時の発行株式：株式会社の設立にあたって発行する株式）
一般的に基本的な設立方法であり、会社を起業する人の多くがこの発起設立を採用しています。また、発起人は1人ということはなく、家族や友人知人などがお金を出し合った場合、その人たち全てが発起人となります。株式会社の場合、発行株式を所有することになるので、発起人全員が株主ということになります。このとき、発起人に人数の制限はありません。出資した人全てが発起人となります。いっぽうで発起人は会社の設立に関わることになるので、人数が多いほど書類の準備などを含めて、会社設立に時間がかかることに注意が必要です。

発起人以外の人から資金を募る募集設立

発起人が会社設立時の募集株式の一部を引き受けるのが募集設立です。自身（身内や知人を含む）で会社設立に足る資金の用意ができない場合、会社の設立に必要な発行株式を引き受ける人を募集して株式会社を設立する方法となります。募集は公募によるものの他に、内々で募集する私募でも構いません。募集設立では第三者が関係してくるので、必要な書類が増えるなど手続きが煩雑になります。

設立方法の違いの要点

1. 第三者が設立株主になるなど株主になる人が異なる
2. 登記手続きなど手続き方法が異なる
3. 設立集会時など役員の決定方法が異なる

※設立集会は株主総会の前に行われます。議決権を有する過半数の出席と3分の2以上の三世が必要です。これによって、発起人の思惑と違った会社運営になることもあります。

発起設立と募集設立に共通点はあるか

大きな違いがあるように見える発起設立と募集設立ですが、人員のみを考えると第三者が関係するかどうかの違いのみであり、それ以外は同様と考えていいでしょう（必要書類以外）
主な共通点は以下の通りです。

発起人の決定

いわゆる「新会社を作ろう」と宣言する人です。起業計画書は発起人が作成します。代表権のある社長が発起人となることが多いのですが、必ずしも発起人＝社長というわけではありません。

定款の作成

会社規則のことです。会社設立時に提出を義務づけられているものではありませんが、様々な場面で提出を求められます。そのため、作成の優先度は高い書類です。作成後は公証役場で認証してもらいます。

発起人の出資方法

設立方法に関係なく、発起人は株式を引き受けることになります。引き受けの方法も同様で、銀行指定口座に株式の数に応じた出資金の払い込みを行います。このとき払い込みをする金融機関に払い込み保管証明書の発行を依頼します。

登記申請の費用は変わらない

会社設立は登記申請が通って初めて会社として認められます。登記申請の費用は発起人が何人いようが変わりはありません。資本金が2,142万円までは15万円。それ以上になると資本金の額に7/1000を乗じた額が登記申請費用となります。

発起設立か募集設立かを決めるポイント

会社の設立を考えるときに最初に決めるのが設立方法です。ここでは、発起設立と募集設立のどちらにするのかを決めるポイントについてご説明します。

発起設立が向いているケース

発起設立に向いているケースは以下の通りです。

1. 開業資金に問題がない
2. 書類や手続きを完結に
3. できるだけ早く設立したい
4. スムーズな意思決定

以上の4つのケースとなります。開業資金を自分あるいは身内などで用意できるのであれば、発起設立で問題がありません。それだけで他のケースについては、すべてついてくる（解決できる）と考えて問題ありません。

募集設立をしなければいけないケース

会社設立で目指すのは発起設立ですが、先立つものがなければ会社の設立はできません。以下のケースによっては会社設立を募集設立で行うことになります。

1. 開業資金を用意できない
2. 出資者が遠方にいる

ここでも開業資金が大きく立ちはだかります。ただし、大規模な会社（工場の建設など）を設立したい場合は、発起設立ではなく、募集設立のほうが有利な場合があります。広く公募する場合は、遠方に出資者がいる場合も少なくありません。

まとめ

どちらの設立が自分に適しているのかをしっかりと考えること

一般的には発起設立を望む（目指す）ことが多いようです。設立時から第三者をいれたくない…ということが考えられます。募集設立では場合によって議決権をさらわれてしまうケースもあり、望んだ会社経営ができなくなるケースもあるからです。多額な開業資金が必要な場合も、公募に頼ることなく銀行や政策金融公庫などの公的機関に融資を申し込む方が後々の運営が楽になります。もちろん、会社設立に際しては様々な思惑が交錯します。熟慮のうえ自分にとって最適な会社設立を行いたいものです。